故事发生在万圣节的夜晚，男孩马克思（欧姆里·卡兹OmriKatz饰）在误打误撞之中点燃了邪恶的蜡烛，将在三百年前早已经死去的三名女巫威尼弗雷德（贝特·米德勒BetteMidler饰）、莎拉（莎拉·杰西卡·帕克SarahJessicaParker饰）和马莉（凯茜·纳基麦KathyNajimy饰）从地狱召唤回了人间。很久很久以前，这三名女巫因为吸食小孩的精气而被判以死刑，如今，再度回到阳间的她们决定重蹈覆辙。　　得知了女巫们的阴谋，马克思决定绝不坐视不管。他找到了妹妹丹尼（索拉·伯奇ThoraBirch饰）和好友艾莉森（凡妮莎·肖VinessaShaw饰）三人一起行动，计划破坏女巫们的行动。留给孩子们的时间已经很少了。